نکات حقوقی برای سرمایهگذاری در استارتاپ
ساختار حقوقی سرمایهگذاری در استارتاپها از چه مراحلی تشکیل شده و تامینکنندههای مالی استارتاپها و برعکس در قبال هم چه تعهداتی بر عهده دارند؟ برای یافتن پاسخ سوالات زیرساخت حقوقی سرمایهگذاری در استارتاپ و کسبوکارهای نوین با محمد جلیلی، مدیر سرمایهگذاری و توانمندسازی صندوق پژوهش و فناوری کریمه به گفتگو نشستیم که در ادامه میخوانید.
تامین مالی، چالش اساسی
محمد جلیلی با اشاره به چالشهایی که انواع کسبوکارها در ابتدای مسیر حرکتی با آن مواجه میشوند صحبتهایش را شروع میکند: تامین مالی همواره یکی از چالشهای اساسی ایجاد و توسعه کسبوکارهای فناورانه و دانشبنیان بوده است. از این رو در دهههای اخیر، نوآوریهایی نظیر صندوقهای سرمایهگذاری جسورانه، شتابدهندگان کسبوکار و… به منظور ایجاد جایگزینی برای نهادهای تامین مالی سنتی نظیر بانکها و موسسات مالی صورت گرفته است.
وی ادامه میدهد: با این وجود، یکی از مشکلاتی که نهادهای سرمایهگذار جسور به عنوان یکی از مهمترین بازیگران اکوسیستم نوآوری کشور با آن روبهرو هستند، عدم آگاهی و شناخت کافی نسبت به ساختار حقوقی و آثار حاکم بر این نوع سرمایهگذاریها متناسب با قوانین تجاری و حقوقی کشور است و آنچه در مقام عمل با گذشت نزدیک به دو دهه از شروع فعالیت این صنعت در کشور مغفول مانده، بومیسازی ادبیات موجود با قوانین و شرایط کشور است.
تنطیم شرکتنامه در سهام
جلیلی با اشاره به قوانین حاکم بر کشور ادامه میدهد: مطابق قانون تجارت جهوری اسلامی ایران، ساختار حقوقی این شرکتها مبتنی بر شرکتهای مختلط غیرسهامی است، شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن (General partners) و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود (Limited partners)، بدون انتشار سهام، تشکیل میشود. تشکیل این نوع شرکتها با تنظیم شرکتنامه شکل میپذیرد. در اسم شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن، قید شود.
وی می افزاید: در این شرکتها، شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود و شریک با مسئولیت محدود، کسی است که مسئولیت او فقط به میزان سرمایهای است که در شرکت گذاشته یا باید بگذارد. شریک با مسئولیت محدود حق اداره کردن شرکت را ندارد و مدیریت شرکت با شریک یا شرکای ضامن است ولی برای این که از اعمال خلاف شریک تضامنی جلوگیری شود، شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت را دارد.
انتقال سهام به چه شکلی امکانپذیر است؟
جلیلی در پاسخ سوال در راستای چگونگی انتقال سهام این شرکتها پاسخ میدهد: در خصوص انتقال سهام در این شرکتها نیز باید عنوان کرد که سهمالشرکه شرکای ضامن تابع مقررات شرکت تضامنی است و انتقال آن جز با موافقت شرکا ممکن نیست و شرکای با مسئولیت محدود نیز بدون رضایت سایر شرکا نمیتوانند سهمالشرکه خود را به غیر منتقل کنند.
جلیلی در انتها میافزاید: باید اذعان کرد که استفاده از سرمایهگذاری جسورانه (vc) نیازمند زیرساختهای قانونی و حقوقی است، لذا در صورت همکاری نهادهای قانونگذار و تسهیلگر، شاهد فراگیر شدن این نوع روش تامین مالی (به عنوان مناسبترین سازوکار تامین مالی استارتاپها و شرکتهای دانشبنیان) در اکوسیستم نوآور کشور خواهیم بود.
